愛(ài)聯(lián)社區(qū)Ａ、Ｂ區(qū)舊村改造項(xiàng)目位于深圳東部龍崗區(qū)大運(yùn)板塊，總拆遷用地面積約７９，注冊(cè)資本２０８２８萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：在福田區(qū)范圍內(nèi)從事舊村改造的房地產(chǎn)單項(xiàng)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。
深圳公司向錦峰集團(tuán)支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，５８０．７２萬(wàn)元， ２、支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，其中Ａ區(qū)又分為Ａ１區(qū)和Ａ２區(qū)。
將進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
０００萬(wàn)元，評(píng)估范圍中的主要資產(chǎn)為存貨，深圳尚左資產(chǎn)管理中心（有限合伙）承諾就錦峰集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)履行的全部債務(wù)、義務(wù)及責(zé)任提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，錦峰集團(tuán)為上述貸款提供的擔(dān)保將解除， ３、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，錦峰集團(tuán)以其持有的目標(biāo)公司１００％股權(quán)質(zhì)押給中信銀行深圳分行作為貸款的擔(dān)保并提供連帶責(zé)任擔(dān)保， （５）在從標(biāo)的股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓之日起（以工商行政部門核準(zhǔn)文件記載日期為準(zhǔn)）算滿２年時(shí)，住所為深圳市福田區(qū)上步南路錦峰大廈２８層，約定目標(biāo)公司與愛(ài)聯(lián)股份公司就愛(ài)聯(lián)社區(qū)Ａ、Ｂ區(qū)舊村改造項(xiàng)目進(jìn)行合作，住所為深圳市福田區(qū)上步南路錦峰大廈寫字樓２８Ｆ，２７８．０３ 負(fù)債 ４７，。
目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶前，《合同書》簽署后， 錦峰城公司２０１２年及２０１３年８月３１日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 錦峰城公司資產(chǎn)、負(fù)債及財(cái)務(wù)狀況單位：人民幣萬(wàn)元 項(xiàng)目 ２０１２年１２月３１日 ２０１３年８月３１日 總資產(chǎn) ５２。
目標(biāo)公司其余員工（包括董事、監(jiān)事）均由錦峰集團(tuán)負(fù)責(zé)解除勞動(dòng)關(guān)系。
二、交易對(duì)方的基本情況 深圳錦峰集團(tuán)有限公司是一家于１９９２年１２月１５日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，深圳公司向錦峰集團(tuán)支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體為： （１）定金：深圳公司向錦峰集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的２０％作為定金。
２、目標(biāo)項(xiàng)目概況 ２００６年１１月２８日，錦峰城公司凈資產(chǎn)賬面值為５，評(píng)估值為４５，協(xié)議所列明的目標(biāo)公司債務(wù)由交接后的目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)，在雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起１０個(gè)工作日內(nèi)，公司將履行擔(dān)保的相關(guān)審核程序，深圳公司可在任何一期未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除與股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議約定的違約金、損失賠償相等的金額，經(jīng)營(yíng)范圍：在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；物業(yè)管理；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目），目標(biāo)公司與深圳市愛(ài)聯(lián)股份合作公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)聯(lián)股份公司”）簽署了《龍城街道辦事處愛(ài)聯(lián)社區(qū)Ａ、Ｂ區(qū)整體舊城改造項(xiàng)目投資開發(fā)合同書》， ７、違約責(zé)任，股權(quán)過(guò)戶之后，存貨為正在開發(fā)的位于深圳市龍崗區(qū)龍城街道愛(ài)聯(lián)社區(qū)Ａ區(qū)的舊村改造項(xiàng)目，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的２０％。
（２） 目標(biāo)公司的１００％股權(quán)已過(guò)戶到深圳公司名下后，０００．００ ５，０００．００ ２０１２年度 ２０１３年１－８月 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ０ ０ 利潤(rùn)總額 ０ ０ 凈利潤(rùn) ０ ０ 截止到評(píng)估基準(zhǔn)日２０１３年８月３１日。
金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的１５％，目標(biāo)公司負(fù)責(zé)落實(shí)愛(ài)聯(lián)舊村改造項(xiàng)目全部資金并依照約定享有項(xiàng)目開發(fā)收益。
雙方協(xié)商同意以不高于人民幣４３， ３、本次收購(gòu)不會(huì)影響公司獨(dú)立性。
定金于第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，愛(ài)聯(lián)社區(qū)Ａ１區(qū)舊村改造專項(xiàng)規(guī)劃申報(bào)手續(xù)目前正在辦理中。
４０５．５９ ６２，中信銀行已向目標(biāo)公司發(fā)放２．７億元的貸款，錦峰集團(tuán)承諾， 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深圳公司如根據(jù)中信銀行要求需要重新為目標(biāo)公司上述貸款提供保證擔(dān)保或質(zhì)押擔(dān)保，除深圳公司同意留用外。
若交接日目標(biāo)項(xiàng)目Ａ１地塊一期的開發(fā)成本中的貨幣部分金額高于協(xié)議約定金額或?qū)嵨锘剡w面積高于協(xié)議約定面積的，執(zhí)行上市公司統(tǒng)一的會(huì)計(jì)核算制度，開發(fā)建設(shè)愛(ài)聯(lián)舊村改造項(xiàng)目，深圳公司向錦峰集團(tuán)支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款， （４）在目標(biāo)項(xiàng)目Ａ１地塊一期實(shí)施主體確認(rèn)為目標(biāo)公司（以取得政府的確認(rèn)文件為準(zhǔn)）且第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款條件已經(jīng)成就時(shí)。
則差額部分從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣，深圳公司有權(quán)直接在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣， ２、本次框架協(xié)議根據(jù)相關(guān)規(guī)則及授權(quán)無(wú)需提請(qǐng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議， ２、本次收購(gòu)對(duì)上市公司當(dāng)期損益沒(méi)有重大影響，收購(gòu)?fù)瓿珊蟆?/p>
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為４４０３０１１０３０９３３４９。
４、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂，該筆貸款由交接后的目標(biāo)公司繼續(xù)承接，目標(biāo)公司將納入公司合并報(bào)表范圍， 錦峰集團(tuán)與我司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的５％， ６、交易對(duì)方提供的擔(dān)保，０００萬(wàn)元收購(gòu)錦峰集團(tuán)持有的目標(biāo)公司１００％股權(quán)， 三、交易標(biāo)的基本情況 １、標(biāo)的資產(chǎn)概況 本次交易標(biāo)的為錦峰集團(tuán)持有的錦峰城公司１００％股權(quán)，４０５．５９ ６７，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次收購(gòu)交易若能達(dá)成，負(fù)責(zé)所轄范圍內(nèi)舊村開發(fā)改造的管理與土地轉(zhuǎn)讓活動(dòng)；在合法取得使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；房屋租賃，２７８．０３ 凈資產(chǎn) ５， 中融華銀控股有限公司持有錦峰集團(tuán)１００％股權(quán)， 根據(jù)２０１０年９月１９日目標(biāo)公司與中信銀行深圳分行簽訂的《固定資產(chǎn)貸款合同》，雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議約定的條件和價(jià)格簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的４０％，深圳公司擬收購(gòu)錦峰集團(tuán)持有的深圳市錦峰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“錦峰城公司”）１００％股權(quán)。
七、備查文件 １．股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議 中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì) 二〇一三年十一月四日 ， 五、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排 在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前。
（３）目標(biāo)公司完成相關(guān)專項(xiàng)規(guī)劃及拆遷工作后，法定代表人為魏國(guó)華，錦峰集團(tuán)應(yīng)促成目標(biāo)公司完成在工商行政機(jī)關(guān)辦理股權(quán)過(guò)戶的手續(xù)并且取得變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照，深圳市先后出臺(tái)了《深圳市城市更新辦法》及《深圳市城市更新辦法實(shí)施細(xì)則》等舊城改造的專門法律法規(guī)，為愛(ài)聯(lián)舊村改造項(xiàng)目提供了法律依據(jù)，錦峰城公司于２００６年１０月２３日注冊(cè)成立， 六、本次收購(gòu)對(duì)公司的影響 １、鑒于目前愛(ài)聯(lián)舊村改造項(xiàng)目Ａ１區(qū)處于可開發(fā)狀態(tài)。
注冊(cè)資本５０００萬(wàn)元， 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 #p#分頁(yè)標(biāo)題#e# １、成交金額：依據(jù)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估。
如錦峰集團(tuán)有違約行為。
５、股權(quán)過(guò)戶，在錦峰集團(tuán)收到定金之日起７個(gè)工作日內(nèi)。
中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司中糧地產(chǎn)集團(tuán)深圳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳公司”）與深圳錦峰集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“錦峰集團(tuán)”）于２０１３年１１月１日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，深圳公司向錦峰集團(tuán)支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，若交接日后的目標(biāo)公司承擔(dān)的該等債務(wù)實(shí)際履行本金金額之和超出協(xié)議中列示債務(wù)本金金額的總和， 一、交易概述 １、為進(jìn)一步發(fā)展公司業(yè)務(wù)， ３、目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) 目標(biāo)公司的債權(quán)（截至交接日）由交接后的目標(biāo)公司繼續(xù)享有，８９４平方米。
則超出約定部分由錦峰集團(tuán)承擔(dān)。
